ОАО «Сбербанк России» РФ и акционеры Volksbank International AG (“VBI”) – ?sterreichische Volksbanken-AG (“VBAG”), Banque Populaire Caisses d’Epargne (“BPCE”), DZ BANK AG (“DZ BANK”) и WGZ BANK AG (“WGZ BANK”) – подписали окончательное юридически обязывающее соглашение о приобретении Сбербанком 100% акций VBI. Периметр транзакции не включает VB Румыния, дочерний банк VBI в Румынии. Согласованная цена сделки равняется балансовой стоимости собственных средств VBI без VB Румыния (мультипликатор P/BV 1.0x), что составит от ?585 млн до ?645 млн в зависимости от результатов деятельности VBI в 2011 г.
Закрытие сделки зависит от выполнения ряда отлагательных условий, включая выделение VB Румыния. При закрытии сделки Сбербанк заместит финансирование, предоставляемое VBAG, DZ Bank, WGZ Bank и BPCE на сумму до ?2.5 млрд; также при закрытии VBAG или группа банков совместно с VBAG предоставит Сбербанку пятилетнее фондирование в размере ?500 млн.
Эта знаковая сделка является первым приобретением Сбербанка за пределами СНГ и представляет значимый шаг в трансформации Сбербанка в ведущий международный банк. VBI без VB Румыния имеет 291 отделение и более 600,000 клиентов. Дочерние банки VBI входят в топ-10 финансовых учреждений в Боснии и Герцеговине, Словакии, Чехии, Хорватии и в топ-15 финансовых учреждений в Венгрии, Сербии и Словении. Банк также присутствует на Украине и имеет банковскую лицензию в Австрии. Активы VBI без Румынии составляют ?9,4 млрд по состоянию на 30.06.2011(1).
“Приобретение Volksbank International является важной вехой в реализации Стратегии Сбербанка до 2014 г., – сказал Герман Греф, Президент, Председатель Правления Сбербанка. – Сделка открывает нам доступ к привлекательным и растущим рынкам Центральной и Восточной Европы. VBI будет платформой как для органического роста, так и для дальнейших приобретений в регионе. Я также убежден, что 600,000 клиентов Volksbank International и сотрудники банка только выиграют благодаря поддержке Сбербанка бизнесу VBI, а также получат новые возможности, которые им предоставит Сбербанк».
Герхард Венцель, Главный управляющий директор ?VAG прокомментировал: “Эта сделка создает значительную стоимость для акционеров VBI и предоставляет очевидные возможности для клиентов и сотрудников VBI. Мы убеждены, что Сбербанк обеспечит дальнейшие инвестиции, необходимые для достижения значительных показателей роста в Центральной и Восточной Европе. Для ?VAG эта сделка также является важным шагом в продолжающемся процессе трансформации».
До того как сделка, оформленная подписанным сегодня договором, будет исполнена, стороны должны получить согласие регулирующих органов в России, Австрии, а также в странах Центральной и Восточной Европы, в которых ведет свою деятельность VBI. Стороны ожидают закрытие сделки до конца 2011 г.
Soci?t? G?n?raleи J.P.Morgan выступили
финансовыми советниками Сбербанка. Тройка Диалог также выступила советником по
сделке.
Citigroup предоставила заключение о справедливости цены для Правления
Сбербанка.
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP выступил юридическим советником
Сбербанка, Deloitte провел финансовую и налоговую прединвестиционную проверку
от имени Сбербанка.
Ithuba Capital выступила эксклюзивным финансовым советником ?VAG, DZ BANK и WGZ
BANK, Deutsche Bank выступил эксклюзивным финансовым советником BPCE.
Schoenherr выступил ведущим юридическим советником ?VAG, DZ BANK и WGZ BANK,
Bredin Prat и Dorda Brugger Jordis выступили как юридические советники BPCE.
KPMG обеспечило сопровождение сделки и налоговые услуги ?VAG.